Michael viene curato dalla dottoressa Tancredi che nutre dei forti sospetti su come si sia realmente infortunato. Nonostante quel che è successo, Michael infatti non vuole denunciare Abruzzi per non mandare a monte il suo piano anche se ciò provoca l’ira del fratello. All’esterno, LJ, il figlio di Lincoln, arrestato per possesso di marijuana, viene inserito in un programma rieducativo e gli viene assegnato come tutor suo padre: finalmente i due riescono a riavvicinarsi. Nel frattempo per Michael è giunto il momento di testare la “fedeltà” di Sucre, il suo compagno di cella. Sucre alla fine non si rivela una spia ma, avendo perso le visite coniugali con Maricruz, si arrabbia molto e decide di allontanarsi da Michael e di cambiare cella in modo da trascorrere gli ultimi sedici mesi di condanna che gli restano senza problemi. Veronica viene contattata da Leticia, l’ex-ragazza di Crab Simmons, e, sebbene riluttante, accetta di testimoniare. Prima che possa concludere la sua dichiarazione la donna però viene rapita e uccisa dagli uomini dei Servizi Segreti. Sebastian, resosi conto che Veronica è molto più presa dal caso di Lincoln che dal loro imminente matrimonio, decide di annullare le nozze e di rompere il fidanzamento. Bellick trova un nuovo compagno di cella per Michael: si tratta di Haywire, uno psicopatico finito in carcere per aver assassinato entrambi i genitori.